公司在进行 SPAC 之前需要了解的内容
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公司在进行 SPAC 之前需要了解的内容

作者:Dean Quiambao、Todd Bishop、David Greenamyre
2021 年 4 月 20 日

作为 IPO 的真正替代方案,特殊目的收购公司 (SPAC) 越来越受欢迎。通过快速跟踪成为上市公司的道路,这些 合并 允许私营公司通过私下谈判获得资本并确保投资者。

如果您正在为您的公司考虑这条道路,这里有一些需要考虑的关键点。 (如需更深入的讨论,请查看我们录制的网络研讨会, 踏上 SPAC 轨道:2021 年展望.)

是什么让 SPAC 具有吸引力

A SPAC 是一家空白支票公司。换句话说,它不是一家运营公司;它本质上是一家由投资者设立的空壳公司,其唯一目的是筹集资金(通过首次公开募股)最终收购另一家公司。另一家公司将成为幸存的公开交易的运营公司。

尽管上市不是公司的最终目标,但它是从资产负债表中获利的开始。这就是为什么2020年看到 封闭SPAC的创纪录水平 并且它们今年以来仍然是一种增长趋势。

公共市场准入

在传统的首次公开募股中,公司必须等待几年的财务状况才能显示他们可以上市。有了SPAC,一家正在起飞并有盈利之路的公司不需要等待那么久。他们可以找到一家空壳公司合并并获得一系列好处,包括:

  • 资本金
  • 更大的品牌和市场意识
  • 股东流动性

退货确定性

如果 SPAC 合并未在特定时间范围内完成,则 SPAC 必须从交易所退市或重新开始整个过程​​——这是第一次做对的巨大动力。 SPAC 通常有 18-24 个月的时间来收购一家公司。 SPAC 提供回报确定性的其他原因是:

  • 明确前期条款
  • 没有 IPO“窗口”或限制
  • 出售股票并保留认股权证的选择权

灵活性

灵活性来自于SPAC交易是合并,而不是传统意义上的IPO。 SPAC 通过允许私营公司与投资者进行直接讨论来改变对话。通过这种类型的合作伙伴关系,这家私营公司希望为其原始投资者实现更好的估值和结果。

这种响应式谈判过程提供了以下好处:

  • 加快上市速度
  • 为合并关闭筹集更多现金的机会
  • 提高对可能天生持怀疑态度的公众投资者的验证

SPAC 交易的关键步骤

许多律师、会计师和投资银行没有太多在 SPAC 场景中为客户提供指导和建议的经验。了解每场比赛是保持低费用和保护即将到来的现金的关键。这些是 SPAC 交易的常见步骤:

  1. 选择一位投资银行家作为您的经纪人.他们将帮助您弄清楚您在 SPAC 合作伙伴中寻找什么以及您需要多少钱。
  2. 与符合您条件的 SPAC 交谈.这是一个求爱过程。他们会告诉你为什么你应该想要他们。你告诉他们为什么他们应该想要这笔交易。
  3. 起草意向书 (LOI).一旦您选择了 SPAC 并同意合并,意向书就有很大的灵活性。您的投资银行家将就这封信应包含的内容以及如何将您的私人投资在公共股权 (PIPE) 交易中的内容向您提供建议。
  4. 财务报表编制.在进行谈判时,您的会计和税务团队应努力准备您的财务报表,以满足严格的上市公司会计监督委员会 (PCAOB) 标准。
  5. 提交 SEC 文件.你将把这些提交给 SEC 并在 30 天内收到他们的回复。可能会有一些来回,这取决于你从监管机构那里得到多少问题。在您全部回答后,SEC 将宣布您的 SPAC 生效。
  6. 完成合并.一旦生效,您将召开 SPAC 会议,并在其中投票决定合并。几天后合并结束,你正式成为一家上市公司。

SPAC 团队的成员

由于 SPAC 提高了您的上市速度,因此拥有合适的团队来为 SPAC 提供的机会做好准备并确保交易成功至关重要。

从技术会计师到拥有符合公司治理要求的 SEC 合作伙伴和董事会的律师事务所,您的团队将在您完成合并的同时管理许多重要事务。这些包括:

  • 处理税收拨备和 PCAOB 税收拨备的季度划分
  • 在 Up-C 或 Up-SPAC 交易中考虑旧股东的应收税款协议 
  • 清理您的股权计划和/或起草新的股权计划
  • 为管道做准备
SPAC 交易的完整团队包括以下成员:
  • 外部专家和顾问
    • 承销商
    • 银行家
    • 会计
    • 律师事务所
  • 独立董事会成员,包括审计委员会主席 
    • 内部审计专业人员
    • SOX 合规顾问
  • 内部法律顾问
  • 内部 IT
  • HR
  • 控制器
    • 证监会经理
    • 技术会计师
    • 会计经理
    • FP&A 经理
  • 投资者关系顾问

交易结束后会发生什么

我们再怎么强调也不为过:SPAC 不是 IPO;这是一个合并。一旦 SPAC 交易完成,此次合并对管理团队、法律费用和365app投资者而言意味着不同的事情,但幸存的发行人需要在第一天就准备好作为上市公司运营。

管理团队

合并的结束意味着 SPAC 团队将收购您的私人公司,该团队将成为您公司董事会的一部分。因此,您需要确保您找到了“合适的人选”,并且您与发起人就交易后谁将领导幸存实体的期望保持一致。

法律费用

交易完成后,SPAC 将承担费用和法律费用。如果交易没有通过,私营公司将负责支付来自他们一方的任何账单。如果有 PIPE,大部分费用都会从那里扣除,就像在传统的 IPO 中一样。

投资者

当 SPAC 宣布合并时,投资者可以选择赎回。他们可以赎回他们的普通股并保留认股权证,最终在市场上进行交易。如果合并未完成,SPAC 将清算,IPO 收益将返还给365app投资者。

SPAC 交易的审计提示

如果您希望在未来 6 到 12 个月内完成 SPAC 交易,您需要开始做好审计准备工作。私营公司在财务方面存在人员短缺的情况并不少见,因此现在是时候引入可靠的会计团队,以确保您的账簿符合 PCAOB 上市公司审计标准,并且您拥有审计内部控制。

在 SPAC 交易之前,管理层应审查内部控制是否准备好 SOX 合规性,并且您的外部审计师将寻求了解您的控制环境以进行预提交 PCAOB 审计。会计团队为这两项审计准备财务。

找到一个可以在整个过程中成为您倡导者的会计合作伙伴非常重要。这可确保您制定审核准备策略,并提供严格的文档,同时使您的公司与审核员之间的旅程更加顺畅。

交易完成后,您的会计合伙人将转换其角色,以帮助您及时了解 Sarbanes-Oxley 合规性,以便您作为上市公司进行首次年度审计。

测试您的 SPAC 准备情况

问自己这些问题,以确定 SPAC 交易是否适合您:

  • 我们准备好成为一家上市公司了吗?
  • 我们是否考虑过传统的 IPO 和其他替代方案?
  • 我们的目标是正确的 SPAC 吗?
  • 我们是否为这次合并组建了最强大的团队?
  • 我们有经验丰富的顾问吗?

仍然不确定您的下一步?完成我们的免费 SPAC 准备情况调查 来衡量您的组织的准备情况。

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